乐鱼官网 股票代码：603738
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐组织”）承受亚光科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”）的托付，担任其向特定方针发行股票的保荐组织（主承销商）。
本保荐组织及保荐代表人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册处理办法》（以下简称“《注册处理办法》”）等有关法令、法规和我国证券监督处理委员会（以下简称“我国证监会”）、深圳证券生意所（以下简称“深交所”）的有关规矩，诚笃守信，勤勉尽责，严厉依照依法制定的事务规矩、职业执业规范和品德原则出具发行保荐书，并确保所出具文件的真实性、精确性和完好性。
在本发行保荐书中，除非文义另有所指，有关术语的释义内容与保荐组织尽职查询陈说共同。
中天国富证券及其保荐代表人依据《公司法》《证券法》《注册处理办法》等有关法令、法规和我国证监会的有关规矩，诚笃守信，勤勉尽责，严厉依照依法制定的事务规矩、职业执业规范和品德原则出具发行保荐书，并确保所出具文件的真实性、精确性和完好性。
史森森，现任中天国富证券投行上海二部副董事，保荐代表人。从业期间掌管或参加的首要项目包括：锦波生物（832982）科创板 IPO项目、鸿泉物联（688288）科创板 IPO联席主承销项目、金埔园林（301098）创业板 IPO联席主承销项目、濮阳惠成（300481）向特定方针发行股票项目、天瑞仪器（300165）向特定方针发行股票项目、易成新能（300080）收买人财政顾问项目、圣阳股份（002580）收买人财政顾问项目、华灿光电（300323）收买人财政顾问项目、曲水奥城 2023年非揭露发行可交换公司债券项目等。
张峻灏，现任中天国富证券投行上海二部总经理，保荐代表人。从业期间掌管或参加的首要项目包括：龙佰集团（002601）非揭露发行股票项目、东方锆业（002167）非揭露发行股票项目、神火股份（000933）非揭露发行股票项目、灵通股份（002560）非揭露发行股票项目、光辉科技（002296）非揭露发行股票项目、西泵股份（002536）公司债项目、平煤股份（601666）公司债项目、西保冶材公司债项目、河南能化集团收买大有动力财政顾问项目、国宏集团收买洛阳钼业财政顾问项目、河南机械配备集团收买郑煤机财政顾问项目等。
其他参加本次保荐作业的项目组成员包括：付邵武、张倩杨、王宇航、张晓红、王天赐。
树立日期：2003年 6月 3日（2008年 12月 19日全体改变为股份公司） 初次揭露发行股票日期：2010年 9月 13日
运营范围：答应项目：船只制作；船只改装；船只撤除；船只规划；船只修补；航天设备制作；民用航空器零部件规划和出产；修建智能化体系规划；制作工程规划；特种设备制作；特种设备规划；特种设备装置改造修补（依法须经赞同的项目，经相关部分赞同后方可展开运营活动，详细运营项目以相关部分赞同文件或答应证件为准）。一般项目：船只出售；船用配套设备制作；组成材料出售；高性能纤维及复合材料出售；新材料技能研制；国内船只署理；货品进出口；技能进出口；进出口署理；工业规划服务；专业规划服务；工程技能服务（规划处理、勘测、规划、监理在外）；技能服务、技能开发、技能咨询、技能交流、技能转让、技能推行；日用百货出售；日用品出售；日用品批发；五金产品零售；五金产品批发；电子产品出售；电子元器件制作；电子元器件零售；电子元器件批发；电子专用材料制作；电子专用设备制作；电子专用设备出售；其他电子器件制作；集成电路芯片及产品制作；集成电路芯片及产品出售；集成电路芯片规划及服务；集成电路出售；集成电路规划；通讯设备制作；通用零部件制作；机械电气设备制作；机械电气设备出售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件出售；专用设备制作（不含答应类专业设备制作）；通用设备制作（不含特种设备制作）；半导体器件专用设备制作；半导体器件专用设备出售；半导体分立器件制作；半导体分立器件出售；通讯设备出售；智能车载设备制作；智能根底制作配备制作；智能根底制作配备出售；智能无人飞行器制作；智能无人飞行器出售；智能车载设备出售；智能操控体系集成；人工智能硬件出售；人工智能职业运用体系集成服务；雷达及配套设备制作；光通讯设备制作；通用设备修补；专用设备修补；信息安全设备制作；信息体系集成服务；信息体系运转保护服务；安全技能防备体系规划施工服务；非寓居房地产租借；土地运用权租借；船只租借；游艇租借；机械设备租借；租借服务（不含答应类租借服务）（除依法须经赞同的项目外，凭运营执照依法自主展开运营活动）。
到本发行保荐书签署日，太阳鸟控股直接持有公司 88,188,561股股份，占公司总股本的份额为 8.75%，经过担保专户“太阳鸟控股-财信证券-19太控 EB担保及信任工业专户”持有公司 84,000,000股股份，占公司总股本的份额为 8.34%，算计持有公司 172,188,561股股份，占公司总股本的份额为 17.09%，为公司的控股股东。太阳鸟控股的基本情况如下：
答应项目：港口运营（依法须经赞同的项目，经相关部分赞同后方 可展开运营活动，详细运营项目以相关部分赞同文件或答应证件为 准）一般项目：船用配套设备制作；新材料技能研制；五金产品批 发；五金产品零售；服装服饰批发；服装服饰零售；电子产品出售； 通讯设备出售；文具用品批发；办公设备耗材出售；工艺美术品及 礼仪用品出售（象牙及其制品在外）；信息咨询服务（不含答应类 信息咨询服务）；以自有资金从事出资活动；自有资金出资的财物 处理服务；港口货品装卸转移活动；一般货品仓储服务（不含危险 化学品等需答应批阅的项目）（除依法须经赞同的项目外，凭运营 执照依法自主展开运营活动）。
到本发行保荐书签署日，李跃先直接持有公司 26,605,440股股份，占公司总股本的份额为 2.64%；一起李跃先持有太阳鸟控股 79.97%的股权，其爱人赵镜持有太阳鸟控股 20.03%的股权，经过太阳鸟控股直接持有公司 172,188,561股股份。因而，李跃先算计直接及直接持有公司 19.73%的股份，为公司的实践操控人。
李跃先：公司董事长，我国国籍，无境外永久居留权，1963年出世，本科学历，高档工程师。历任湖南文源公司技能员、厂长；1991年 7月至 2008年 12月担任湖南凤巢及其前身董事长、总经理；2003年 6月至 2008年 12月担任公司前身太阳鸟有限董事长、总经理；现任公司董事长。
发行人致力于高性能微波电子、帆海配备及其产品的研制规划与制作，是航天、航空、帆海，三航体系解决计划服务配套商，产品掩盖航天通讯、航空雷达、帆海船艇三大范畴。按事务特色，发行人事务分为军工电子和智能船艇两个事务板块。
发行人军工电子事务首要系从事军用半导体元器件及微波电路及组件的研制、规划、出产、出售与服务，包括半导体分立器件、微波混合集成电路、微波单片集成电路、微波组件等，首要运用于航天、机载、弹载、舰载、地上雷达等军用雷达的通讯、电子对抗、通讯体系等范畴；发行人智能船艇事务首要系从事智能化高性能船艇研制、规划、制作和出售，为客户供给从头产品开发、运用规划、产品制作到维修保养等全生命周期服务，是智能化高性能船艇体系解决计划供给商。
天健会计师事务所（特别一般合伙）对发行人 2020年 12月 31日、2021年12月 31日和 2022年 12月 31日的财物负债表，2020年度、2021年度和 2022年度的赢利表、现金流量表和股东权益改动表进行了审计，出具了规范无保留定见审计陈说，2023年 1-3月财政报表未经审计。
其间：P0别离对应于归归于公司一般股股东的净赢利、扣除非经常性损益后归归于公司一般股股东的净赢利；NP为归归于公司一般股股东的净赢利；E0为归归于公司一般股股东的期初净财物；Ei为陈说期发行新股或债转股等新增的、归归于公司一般股股东的净财物；Ej为陈说期回购或现金分红等减少的、归归于公司一般股股东的净财物；M0为陈说期月份数；Mi为新增净财物次月起至陈说期期末的累计月数；Mj为减少净财物次月起至陈说期期末的累计月数；Ek为因其他生意或事项引起的、归归于公司一般股股东的净财物增减改动；Mk为发生其他净财物增减改动次月起至陈说期期末的累计月数。
其间：P0为归归于公司一般股股东的净赢利或扣除非经常性损益后归归于一般股股东的净赢利；S为发行在外的一般股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为陈说期因公积金转增股本或股票股利分配等添加股份数；Si为陈说期因发行新股或债转股等添加股份数；Sj为陈说期因回购等减少股份数；Sk为陈说期缩股数；M0陈说期月份数；Mi为添加股份次月起至陈说期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至陈说期期末的累计月数。
4、每股运营活动发生的现金流量净额依照“当期运营活动发生的现金流量净额/期末注册本钱”核算。
8、应收账款周转率依照“当期运营收入/((期初应收账款原值+期末应收账款原值)/2)”核算。
9、存货周转率依照“当期运营本钱/((期初存货原值+期末存货原值)/2)”核算。
发行人与保荐组织之间不存鄙人列或许影响公正施行保荐职责的景象： 1、保荐组织或其控股股东、实践操控人、重要相关方持有发行人或其控股股东、实践操控人、重要相关方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实践操控人、重要相关方持有保荐组织或其控股股东、实践操控人、重要相关方股份的情况；
3、保荐组织的保荐代表人及其爱人、董事、监事、高档处理人员，持有发行人或其控股股东、实践操控人及重要相关方股份，以及在发行人或其控股股东、实践操控人及重要相关方任职的情况；
4、保荐组织的控股股东、实践操控人、重要相关方与发行人控股股东、实践操控人、重要相关方彼此供给担保或许融资等情况；
中天国富证券内部审阅程序首要包括前期查询、立项审阅、现场作业、项目内部审阅等阶段。保荐代表人、项目人员在项现在期进行审慎核对并进行部分内部评议，评议经往后建议项目立项请求；立项请求由项目质量操控部（中天国富证券原由投行事务处理部对项目立项组织初审反应，2022年中天国富证券部分组织架构调整，投行事务处理部对项目立项组织初审反应的相关职责由项目质量操控部承当）初审并出具审阅定见，投行事务立项委员会判别项目是否立项，立项委员会赞同立项，项目质量操控部予以立项；保荐代表人、项目人员出场作业后，对发行人进行认真细致的尽职查询；尽职查询完结后，项目组建议内部审阅程序，内部审阅程序分为三个审阅阶段，即初审、问核及内核阶段。
（1）项目组在提交内核审阅前向项目质量操控部请求质控检验。在质控检验请求受理后，项目质量操控部指使审阅人员担任项目的全面审阅作业，对项目是否契合内核规范和条件，对项目组一切拟对外提交、报送、出具或宣布的材料和文件是否契合法令法规、我国证监会、深圳证券生意所的有关规矩、自律规矩的相关要求，以及事务人员是否勤勉尽责施行尽职查询职责等进行核对和判别。
（2）项目依照公司规矩进行了现场核对，现场核对作业由项目质量操控部审阅人员担任，并在完结现场作业后出具现场核对陈说。
（3）项目组对现场核对陈说提及的问题以书面方法进行了回复，并对申报材料进行弥补和修正，连同修正后的电子版一并报送给审阅人员。
（1）内核会议前，由项目质量操控部审阅人员依据项目组的请求组织举行问核会议，问核内容环绕尽职查询等执业进程和质量操控等内部操控进程中发现的危险和问题展开。
（2）问核情况应当构成书面或许电子文件记载，由问核人员和被问核人员承认，并提交内核会议。
（1）项目到达举行内核会议条件后，项目组应在项目质量操控部审阅后向内核部提出内核请求。
（2）内核部请示内核委员会组长宣布举行内核会议的告诉，告诉中应包括会议时刻、会议地址、会议方法、会议文件等内容。
（3）内核会议由 7名内核委员到会，其间来自内部操控部分的委员人数不低于参会委员总人数的 1/3，且有 1名合规人员参加投票。
（4）参会内核委员 2/3（含 2/3）以上成员投“赞同”票的，表决作用视为赞同对外申报/宣布。
（5）内核部收拾内核委员的定见汇总并提交项目组，项目组逐个执行内核委员提出的问题并以书面方法提交内核部审阅。
依据保荐组织的准则，项目申报前，发生如下景象之一的，项目组应提交会后严峻事项阐明：
（2）项目存在其他严峻改动或事项，影响对该项目对外申报/宣布的实质性判别；
（3）项目内核审议表决作用为赞同对外申报/宣布，虽未发生以上两款景象，但项目在内核会表决后距离 3个月以上方对外申报/宣布的。
项目申报前呈现以上情况的，项目组应当向项目质量操控部和内核部提交书面的会后事项阐明及最新的骨干材料，由内核部提交原审议的内核委员进行通讯表决或由内核部书面审阅经往后方可对外申报或宣布。如归于发行条件或并购重组法定要求发生实质性改动的情况，应依据相关要求从头建议立项和内核批阅流程。
依据内核委员投票表决作用，保荐组织以为亚光科技向特定方针发行股票契合《公司法》《证券法》《注册处理办法》等法令法规的有关规矩。保荐组织内核委员会赞同将亚光科技向特定方针发行股票请求文件上报深圳证券生意所审阅。
本保荐组织经过尽职查询和对请求文件的审慎核对，做出如下许诺： （一）本保荐组织已依照法令、行政法规和我国证监会及深圳证券生意所的规矩，对发行人及其控股股东、实践操控人进行了尽职查询、审慎核对，赞同引荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充沛理由坚信发行人契合法令法规及我国证监会有关证券发行上市的相关规矩；
（三）有充沛理由坚信发行人请求文件和信息宣布材料不存在虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失；
（四）有充沛理由坚信发行人及其董事在请求文件和信息宣布材料中表达定见的依据充沛合理；
（五）有充沛理由坚信请求文件和信息宣布材料与证券服务组织宣布的定见不存在实质性差异；
（六）确保所指定的保荐代表人及保荐组织的相关人员已勤勉尽责，对发行人请求文件和信息宣布材料进行了尽职查询、审慎核对；
（七）确保保荐书、与施行保荐职责有关的其他文件不存在虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失；
（八）确保对发行人供给的专业服务和出具的专业定见契合法令、行政法规、我国证监会的规矩和职业规范；
（九）自愿承受我国证监会依照《证券发行上市保荐事务处理办法》采纳的监管办法，并自愿承受深交所的自律监管；
1、2022年 10月 14日和 2023年 7月 4日，发行人别离举行了第五届董事会第六次会议和第五届董事会第十二次会议，审议经过了关于公司向特定方针发行股票的相关计划。
2、2022年 12月 5日，发行人举行了 2022年第四次暂时股东大会，审议经过了关于公司向特定方针发行股票的相关计划，并授权董事会全权处理本次向特定方针发行股票相关事项。
经核对，本保荐组织以为发行人已就本次发行施行了《公司法》《证券法》及我国证监会和深圳证券生意所规矩的决策程序。
1、发行人本次发行的股票品种为境内上市人民币一般股（A股），每股面值人民币 1.00元，每一股份具有平等权力；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或许个人认购的股份，每股应当付出相同价额，契合《公司法》第一百二十六条之规矩。
2、发行人本次发行采纳向特定方针发行股票方法。本次发行将不选用广告、揭露劝诱和变相揭露方法发行，契合《证券法》第九条的相关规矩。
综上，发行人本次发行契合《公司法》《证券法》关于向特定方针发行股票的相关规矩。
经本保荐组织核对，发行人不存在《注册处理办法》第十一条规矩的不得向1、擅自改动前次征集资金用处未作纠正，或许未经股东大会认可； 2、最近一年财政报表的编制和宣布在严峻方面不契合企业会计原则或许相关信息宣布规矩的规矩；最近一年财政会计陈说被出具否定定见或许无法表明定见的审计陈说；最近一年财政会计陈说被出具保留定见的审计陈说，且保留定见所触及事项对上市公司的严峻晦气影响没有消除。本次发行触及严峻财物重组的在外；
3、现任董事、监事和高档处理人员最近三年遭到我国证监会行政处分，或许最近一年遭到证券生意所揭露斥责；
4、上市公司或许其现任董事、监事和高档处理人员因涉嫌违法正在被司法机关立案侦查或许涉嫌违法违规正在被我国证监会立案查询；
5、控股股东、实践操控人最近三年存在严峻危害上市公司利益或许出资者合法权益的严峻违法行为；
1、本次征集资金用处契合国家工业方针和有关环境保护、土地处理等法令、行政法规规矩
本次发行征集资金扣除发行费用后将用于微电子研讨院制作项目和弥补流动资金及归还银行贷款，征集资金用处契合国家工业方针和有关环境保护、土地处理等法令、行政法规规矩。
2、除金融类企业外，本次征集资金运用不得为持有财政性出资，不得直接或许直接出资于以生意有价证券为首要事务的公司
本次发行征集资金扣除发行费用后将用于微电子研讨院制作项目和弥补流动资金及归还银行贷款，不为持有财政性出资，不直接或许直接出资于以生意有价证券为首要事务的公司。
3、征集资金项目施行后，不会与控股股东、实践操控人及其操控的其他企业新增构成严峻晦气影响的同业竞赛、显失公正的相关生意，或许严峻影响公司出产运营的独立性
本次发行前，公司在事务、人员、财物、组织、财政等方面均独立运转。本次发行完结后，公司仍坚持在事务、人员、财物、组织、财政等方面独立运转，公司与控股股东、实践操控人及其操控的其他企业之间的事务联络、处理联络不会发生改动。除太阳鸟控股认购本次向特定方针发行股票构成相关生意外，本次向特定方针发行完结后不会构成新的同业竞赛和发生新的相关生意。因而，本次征集资金项目施行后，不会与控股股东、实践操控人及其操控的其他企业新增构成严峻晦气影响的同业竞赛、显失公正的相关生意，或许严峻影响公司出产运营的独立性。
本次向特定方针发行股票的发行方针为公司控股股东湖南太阳鸟控股有限公司，契合股东大会规矩的条件，且发行方针不超越三十五名。
（四）本次发行契合《注册处理办法》第五十六条、第五十七条的相关规矩 本次向特定方针发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议抉择公告日。本次发行价格为 4.66元/股，发行价格不低于定价基准日前 20个生意日股票生意均价（定价基准日前 20个生意日股票生意均价=定价基准日前 20个生意日股票生意总额/定价基准日前 20个生意日股票生意总量）的 80%。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将进行相应调整，调整方法如下： 派送现金股利：P =P -D
本次向特定方针发行完结后，发行方针认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得上市生意。本次发行方针所获得公司本次向特定方针发行的股票因公司送股、本钱公积金转增股本等方法所衍生获得的股票亦应恪守上述股份确认组织。
本次发行方针获得的公司股票在限售期届满后减持还需恪守《公司法》《证券法》《上市规矩》等法令、法规、规范性文件的相关规矩。
经核对，发行人及其控股股东、实践操控人、首要股东不存在向发行方针做出保底保收益或许变相保底保收益许诺的景象，也不存在直接或许经过利益相关方向发行方针供给财政赞助或许其他补偿的景象，契合《注册处理办法》第六十六条的相关规矩。
88,188,561股股份，占公司总股本的份额为 8.75%，经过担保专户“太阳鸟控股-财信证券-19太控 EB担保及信任工业专户”持有公司 84,000,000股股份，占公司总股本的份额为 8.34%，算计持有公司 172,188,561股股份，占公司总股本的份额为 17.09%；公司实践操控人李跃先直接持有公司 26,605,440股股份，占公司总股本的份额为 2.64%，李跃先为太阳鸟控股的控股股东，其直接及直接操控公司 19.73%的股份。
假定依照本次向特定方针发行股票数量上限 145,922,746股核算，本次发行完结后，不考虑其他要素影响，李跃先直接及直接算计操控公司 344,716,747股股份，占本次发行后公司总股本的份额为 29.88%，仍为公司实践操控人，因而本次发行不会导致公司操控权发生改动，契合《注册处理办法》第八十七条的相关规矩。
到 2023年 3月末，发行人不存在金额较大的财政性出资，契合“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财政性出资”的相关规矩。
2、关于最近三年，上市公司不存在严峻危害出资者合法权益或许社会公共利益的严峻违法行为，上市公司控股股东、实践操控人不存在严峻危害上市公司利益或许出资者合法权益的严峻违法行为
经核对发行人及其控股股东、实践操控人出具的相关阐明和许诺文件、查阅主管部分出具的合法合规证明文件并经对上述主体进行网络核对等，发行人最近三年不存在严峻危害出资者合法权益或许社会公共利益的严峻违法行为；发行人控股股东、实践操控人最近三年不存在严峻危害上市公司利益或许出资者合法权益的严峻违法行为。
本次向特定方针发行的股票数量算计不超越 145,922,746股（含本数），不超越本次发行前上市公司总股本的 30%。
依据我国证监会《关于核准太阳游艇股份有限公司向湖南太阳鸟控股有限公司发行股份购买财物并征集配套资金的批复》（证监答应〔2017〕1685号），太阳鸟经过发行股份购买太阳鸟控股等 10名生意对方持有的成都亚光 97.38%股份。2017年 9月 26日，天健会计师事务所（特别一般合伙）出具天健验〔2017〕2-29号《验资陈说》，到 2017年 9月 25日，太阳鸟已收到太阳鸟控股等投入的成都亚光 97.38%股份，其间，计入实收本钱 258,069,492.00元，计入本钱公积（股本溢价）3,083,930,508.00元，太阳鸟改变后注册本钱为 559,794,902.00元，累计实收本钱为 559,794,902.00元。2017年 10月 11日，公司获得我国证券挂号结算有限职责公司深圳分公司出具的《股份挂号请求受理承认书》，本次新增股份的上市日为 2017年 10月 23日。
公司该次发行的 258,069,492股股份仅触及以发行股份购买太阳鸟控股等 10名生意对方持有的成都亚光 97.38%股份，配套融资未实践发行，不触及征集资金的实践流入，不存在征集资金到账时刻及资金在专项账户中的寄存情况。
经核对，本次发行董事会抉择日为 2022年 10月 14日，距离前次发行股份购买财物并征集配套资金施行结束日的时刻距离不少于 18个月。
本次发行征集资金扣除发行费用后将用于微电子研讨院制作项目和弥补流动资金及归还银行贷款，本次发行将有用优化公司研制环境，有利于引入项目研制所需的先进技能人才，进步公司自主可控技能才能，筑高公司技能护城河，加快研制作用的工业化进程，一起将有助于增强公司的本钱实力，减少公司财政费用的开销，增强财政稳健性，下降财政危险，进一步进步公司中心竞赛力，契合《证券期货法令适用定见第 18号》关于“理性融资，合理确认融资规划”的相关规矩。
依据《证券期货法令适用定见第 18号》，经过配股、发行优先股或许董事会确认发行方针的向特定方针发行股票方法征集资金的，能够将征集资金悉数用于弥补流动资金和归还债款。经过其他方法征集资金的，用于弥补流动资金和归还债款的份额不得超越征集资金总额的百分之三十。关于具有轻财物、高研制投入特色的企业，弥补流动资金和归还债款超越上述份额的，应当充沛证明其合理性，且超越部分原则上应当用于主营事务相关的研制投入。
本次向特定方针发行股票的发行方针为公司控股股东太阳鸟控股，本次征集资金除用于微电子研讨院制作项目外，其余部分悉数用于弥补流动资金及归还银行贷款，契合上述相关规矩。
公司所从事的微波和微电子技能与产品的研讨和开发，智能船艇的规划、研制、出产和出售两类事务，其景气程度与安稳的微观经济方针和健康的经济运转周期存在较为严密的联络。如国内外微观经济方针呈现严峻晦气改动或经济添加趋势放缓、乃至阻滞，则或许对公司未来运运营绩发生晦气的影响。
公司军工电子事务占比较高，未来如国家调整国防战略、军工工业方针，或许减少有关开销，或公司不能坚持现有产品竞赛优势，不能有用开发新产品及新客户，将会对运运营绩发生晦气影响。
军方收买具有很强的计划性。在“十四五”国防建规划划落地后，每年军方将依据下一年度国防制作需求和国防预算编排军工产品收买计划，然后向各军工产品承制单位下达收买订单。不同年度订单的详细项目和数量存在必定差异，呈必定动摇性特征，且常在五年计划初期订单需求较低，往后逐渐升高。尽管从国防制作全体需求来看，经军方定型赞同产品在一段时期内依然存在较大商场需求，但军方订单的上述动摇性特征导致了公司部分军工产品在不同年度出售具有必定动摇性。
公司下流军工企业客户受预算及产品定制化等要素影响，多在上半年制定装要会集鄙人半年，因而或许导致收入存在必定程度的季节性动摇的危险。
因为军工电子产品技能性能及研制时刻进展要求高，产品的研制难度较大，对相关职业涉军工企业的研制实力及研制投入都提出了较高的要求，如公司不能亲近盯梢产品商场需求动态及时进行前瞻研制，并继续坚持较高的研制投入，或许竞赛对手在相关产品技能范畴获得严峻打破，研制出更具竞赛力的产品或其他代替性产品，将对公司未来开展形成晦气影响。
现在军工产品研制需经过立项、计划证明、工程研制、规划定型等阶段，从研制到完结出售的周期较长。依据军方现行兵器配备收买体系，只要经过军方规划定型赞同的产品才可在军用配备上列装。假如公司新产品未能经过军方规划定型赞同，则无法完结向客户的出售，将对未来成绩添加发生晦气影响。
军工电子事务归于技能密集型职业，经过不断加大研制投入，现在公司已具有一支安稳高水平的研制团队，并自主研制为主构成了一系列中心技能和作用，其间多项技能作用处于国内领先水平，是公司中心竞赛力的会集体现。
但跟着职业快速开展，人才抢夺将日益剧烈，不扫除未来中心技能人员存在丢失的危险。尽管公司经过树立完善的研制项目处理体系和施行严厉的技能档案处理准则，并与技能研制人员签署了保密协议等办法来加强对中心技能信息的处理，未来仍不能扫除中心技能人员丢失的或许，一旦呈现把握中心技能的人员丢失、中心技能信息失密等情况，公司技能立异、新产品开发等将遭到晦气影响。
依据《兵器配备科研出产单位保密资历检查认证处理办法》规矩，对承当涉密兵器配备科研出产任务的企事业单位，施行保密资历检查认证准则；承当涉密兵器配备科研出产任务，应当获得相应保密资历。现在，公司已获得军工保密资历单位证书，在出产运营中始终将安全保密作业放在首位，采纳各项有用办法严这种情况，将会对公司事务开展形成晦气影响。
公司出产基地不断增多，财物、人员规划继续扩张，各项固定费用尤其是折旧费用和财政费用等继续快速添加，若公司的营销才能及订单添加与公司上述固定费用添加严峻不匹配，将给公司的赢利添加和现金流带来较大压力，存在盈余才能下降、资金链严重等运营处理危险。
公司控股子公司数量较多，跟着出产规划的继续扩张，加之不同子公司事务形式存在必定差异且处于不同的区域，将为公司的处理带来必定的应战，并或许对公司全体的运营作用和盈余才能形成必定的晦气影响。
到本发行保荐书签署日，公司不存在金额在 1,000万元以上的没有了断或可预见的严峻诉讼或裁定事项，但不扫除在未来出产运营进程中，因公司事务、侵权、劳作胶葛及收买等事项而引发诉讼或裁定危险，或许导致公司存在潜在的补偿危险。
陈说期内，公司及子公司存在遭到相关政府主管部分行政处分的景象。公司及子公司已针对相关处分进行了整改，并在日常运营进程中进一步加强监督处理。
陈说期内，公司及子公司遭到的行政处分不归于严峻违法违规行为，对出产运营的影响较小。但若公司及子公司在未来的出产运营进程中因处理不到位而未依照相关规矩展开事务，则仍或许存在遭到相关主管部分行政处分的危险，然后或许对出产运营形成晦气影响。
陈说期内，公司运营收入别离为181,287.96万元、158,787.95万元、168,644.27万元和31,846.55万元，完结归归于母公司一切者的净赢利别离为3,511.54万元、-119,938.55万元、-120,141.71万元和474.56万元。2021年和2022年度，公司归归于母公司一切者的净赢利遭到军工电子产品和船艇产品毛利率下降、商誉减值、存货及固定财物减值以及计提应收账款信誉减值丢失等归纳要素的影响，公司事务呈现较大的亏本。如公司未来运营收入未能完结添加或公司军工电子产品和船艇产品的毛利率继续下降以及呈现存货、固定财物、商誉和应收账款进一步减值痕迹，则或许导致公司未来运运营绩呈现继续亏本的情况。
公司商誉占公司期末净财物的比重较高，商誉可回收金额受未来相关财物组或财物组组合的出售毛利率、出售添加率、折现率等参数影响。若未来微观经济、商场环境、监管方针发生严峻改动，出售毛利率、净利率和出售添加率下滑，或未来股东内含报酬率进步导致折现率上升，相关财物组或财物组组合商誉发生减值，公司全体运运营绩存在因商誉减值而大幅下滑的危险。
陈说期各期末，公司应收账款余额别离为 134,899.80万元、148,163.71万元、181,267.64万元和187,651.40万元，坏账预备金额别离为14,374.56万元、19,281.85万元、26,414.33万元和 24,113.33万元，呈逐年添加趋势。尽管公司军工电子事务客户首要系军工科研院所等，船艇事务客户首要系海警法令、政府部分及其部属企事业单位等，客户信誉杰出，应收账款回收的危险较低，但仍不扫除应收账款不能及时回收而发生坏账的危险。一起，公司船艇事务单个客户受近几年国内微观局势的影响，呈现出产运营困难和资金严重的景象，导致船艇事务单项计提坏账预备的金额添加，如未来公司船艇事务客户的运营情况不能有用好转，将进一步添加公司应收账款无法有用回收的危险。
陈说期内，公司早前批量出产的游艇产品因为适销商场发生改动导致适销价格大幅下降，相关订单开辟不及预期以及原材料本钱大幅上升，且因微观环境影响船艇出售总量缺乏，单船分摊的固定本钱较高，因而公司于 2021年度和 2022年度接连两年对库存游艇产品计提了存货贬价预备。假如未来公司库存游艇产品进一步发生减值痕迹，则存在未来需求进一步计提存货贬价预备的危险，然后对公司的运运营绩发生晦气影响。
陈说期内，公司的归纳毛利率别离为 27.82%、18.75%、19.35%和 31.75%，呈现动摇趋势，首要受商场竞赛加重、原材料价格动摇、折旧摊销本钱的影响。
假如公司未来不能采纳有用办法活跃应对上述要素改动带来的影响，公司将面对毛利率动摇的危险，然后影响公司运运营绩的安稳性。
陈说期内，公司交易事务运营收入别离为14,090.29万元、2,414.62万元、4,011.21万元和43.00万元，毛利率别离为23.01%、18.55%、-2.63%和13.63%，交易事务运营收入和毛利率存在较大改动，假如未来公司首要交易产品价格动摇剧烈且应对办法作用欠安，公司未来交易事务存在呈现亏本的危险。
陈说期内，公司前五大供货商改动较大，首要是因为公司收买较为涣散，单一供货商占比较低，收买量的改动导致首要供货商排名上的改动。发行人活跃辨认和挑选优质供货商，并加强与优质供货商合作联络的保护，但仍存在因供货商呈现较大改动对出产运营发生晦气影响的危险。
公司收买的子公司芯普电子于2021年度、2022年度和2023年一季度完结的扣除非经常性损益后的净赢利别离为-606.52万元、-112.90万元和19.18万元，如2023年度芯普电子的运运营绩未呈现明显好转或明显添加，则芯普电子处理团队将无法完结成绩许诺然后触发成绩补偿条款。如芯普电子成绩不及预期或成绩补偿未依照协议约好或公司的要求得到彻底施行，则或许对公司全体的经9、每股收益与净财物收益率摊薄的危险
本次向特定方针发行股票完结后，公司股本及净财物规划将上升，短期内将会导致公司全体净财物收益率、每股收益等财政指标呈现必定程度的下降。
到本发行保荐书签署日，公司控股股东太阳鸟控股及实践操控人李跃先算计持有公司 198,794,001股股份，占公司总股本的 19.73%，算计质押 154,333,980股股份，占其所持股份总数的 77.64%，占公司总股本的 15.32%。一起，实践操控人李跃先及爱人赵镜将所持太阳鸟控股 100%股权为太阳鸟控股的告贷供给质押担保。若未来呈现控股股东债款违约或质权人行使质权的其他景象，公司控股股东、实践操控人将面对股票平仓危险，到时公司控股股东、实践操控人的持股份额会被进一步稀释，或许呈现质权人行使质权而处置太阳鸟控股股权的景象，则公司或许存在操控权改动的危险。
公司本次募投项目微电子研讨院制作项目以现有产品技能为根底，对现有微波电路和组件进行技能晋级，尽管公司已树立起微波电路及组件范畴完好的技能体系，但军工产品研制需经过立项、计划证明、工程研制、规划定型等阶段，从研制到完结出售的周期较长。依据军方现行兵器配备收买体系，只要经过军方规划定型赞同的产品才可在军用配备上列装。假如公司研制出的新产品未能经过军方规划定型赞同，则无法完结向客户的出售，然后导致公司存在研制失利的危险。
公司本次向特定方针发行股票数量算计不超越145,922,746股（含本数），征集资金总额不超越 68,000.00万元（含本数），发行方针太阳鸟控股拟认购本次发行的悉数股份。太阳鸟控股本次认购资金首要来历于财信精投为其供给的告贷，并已签署了相关协议，但仍不扫除呈现因各种要素导致协议未施行、未及时施行或财信精投回绝供给资金缺口支撑，然后使得太阳鸟控股无法及时足额筹集认购公司本次发行所需的资金。因而，本法发行存在认购资金来历缺乏的危险。
本次发行将对公司的出产运营和财政情况发生严峻影响，然后影响公司股票价格。但是，股票价格不只取决于公司的运营情况，一起也受国家微观经济局势、严峻工业方针、全球经济局势、股票商场的供求改动以及出资者的心思预期等多方面要素的影响。因为以上多种不确认性要素的存在，公司股票价格或许会发生必定的动摇，然后给出资者带来出资危险。
本次向特定方针发行股票需要获得深交所审阅经过并经我国证监会赞同注册后方可施行。能否顺畅经过相关主管部分的审阅和注册，以及终究获得相关部分注册的时刻等均存在不确认性，提请出资者留意出资危险。
发行人出产的首要产品为军用半导体元器件、微波电路及组件，其产品作为雷达、精确制导、航天通讯和电子对抗的配套组件，长时间运用于各类航天器件及机载、舰载、弹载等兵器渠道。其间雷达配套产品已掩盖陆、海、空、天多种兵器配备；精确制导配套产品掩盖多种火炮类型；航天通讯配套产品针对卫星、飞船、空间站等，包括斗极系列、天宫系列、神州系列等很多批次。
党的二十大陈说提出，按期完结建军一百年奋斗方针，加快把人民戎行建成世界一流戎行，这是全面制作社会主义现代化国家的战略要求。军费是国防科技工业景气量扩张的根底，是军工职业需求的底子来历。近年来，我国国防预算坚持稳步添加，2022年我国国防开销预算为 14,504.5亿元人民币，同比添加 7.1%，比照 2020年的 12,680.05亿元（同比添加 6.6%）和 2021年的 13,553.43亿元（同比添加 6.8%），国防开销预算再次添加，自 2019年以来初次打破 7%。但从国防开销预算/GDP份额来看，2022年我国国防预算占国内出产总值（GDP）约为1.2%，与世界平均水平仍有较大的距离（依据 SIPRI，2020年美国 3.7%、印度2.9%、英国 2.2%、法国 2.1%）。“十四五”规划中初次提出“二〇二七年建军百年奋斗方针”，为了达到我军多个阶段性方针，以及安定我军与周边国家军事实力的优势并进一步缩小与发达国家的距离，未来我国国防预算仍将坚持安稳添加趋势。
一起，国防信息化加快、实战演训需求添加，产品运用端商场宽广。信息化是“十四五”国防制作要点，将加大对导弹、通讯、雷达等范畴的投入，促进微波器组件步入高速开展期。2022年以来，在俄乌抵触、佩洛西访台等布景下，我国实战演训需求呈明显添加趋势，发行人产品首要包括用于微波信号收发的芯片半导体及电路和组件，首要运用于雷达、航天通讯、导弹和电子对抗等范畴，尤其是在勘探、电子对抗范畴，微波组件本钱占有相关制作本钱的 60%以上，商场空间宽广。
发行人船艇事务首要系从事智能化高性能船艇研制、规划、制作和出售，为客户供给从头产品开发、运用规划、产品制作到维修保养等全生命周期服务，是智能化高性能船艇体系解决计划供给商。发行人所在的船艇制作业归于船只职业的重要细分职业，船只职业是典型的长周期职业，依照船只前史交给量核算，当时船只职业处于更新替换的上行周期。依据我国船只工业职业协会发布的《2022年船只工业经济运转剖析》，2022年我国船只职业经济运转全体平稳向好，我国造船世界商场份额已接连 13年居世界第一，造船大国位置进一步安定。
为完结海洋强国方针，国家进一步加大力度扶持船只工业，特别是针对智能化、绿色化等要点开展方向出台专门的扶持鼓舞方针。2022年，我国各部委连续发布了《“十四五”节能减排归纳作业计划》《水运“十四五”开展规划》《交通范畴科技立异中长时间开展规划大纲（2021-2035年）》《关于厚实推进“十四五”规划交通运输严峻工程项目施行的作业计划》《中心国务院关于完好精确全面遵循新开展理念做好碳达峰碳中和作业的定见》《关于加快内河船只绿色智能开展的施行定见》等多项包括对船只清洁动力、智能化等相关技能开展的方针，智能化、绿色化、高精尖化已成为后续开展要点方向。
一起，旅行商场逐渐康复，休闲船艇商场有望提速。2022年 8月，工业和信息化部等五部委联合发布《关于加快邮轮游艇配备及工业开展的施行定见》，大力开展群众化消费游艇，以满意游艇群众消费需求为要点，大力开展中小型游艇，鼓舞开展新动力清洁动力新式游艇，推进国内游艇细分消费商场开展。国内休闲旅行船艇商场相较于全球老练商场来看起步较晚，现在正处于商场遍及推行阶段。跟着国家工业方针逐渐落地，国内休闲船艇商场将加快康复。
发行人是国内闻名的船艇规划出产出售及服务企业，是国内首家游艇制作上市企业。自主品牌“太阳鸟”屡获亚洲最佳船艇品牌、我国最佳船艇品牌金帆奖、我国工业规划十佳立异型企业等荣誉。
依据《关于加强证券公司在出资银行类事务中延聘第三方等廉洁从业危险防控的定见》（证监会公告[2018]22号）等规矩，本保荐组织就在出资银行类事务中有偿延聘各类第三方组织和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核对。
本保荐组织在本次保荐事务中不存在各类直接或直接有偿延聘第三方的行为，不存在未宣布的延聘第三方行为。
本保荐组织对发行人有偿延聘第三方等相关行为进行了专项核对。经核对，发行人除了延聘保荐组织（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、财物评价组织等该类项目依法需延聘的证券服务组织之外，还延聘了香港律师事务所对发行人香港子公司出具法令定见书；延聘了湖南省世界工程咨询中心有限公司为发行人募出资金出资项目供给可行性研讨咨询服务。除上述情况外，发行人不存在直接或直接有偿延聘其他第三方的行为。
受亚光科技集团股份有限公司托付，中天国富证券有限公司担任其本次向特定方针发行股票的保荐组织。本保荐组织本着职业公认的事务规范、品德规范和勤勉精力，对发行人的发行条件、存在的首要问题和危险、开展前景等进行了充沛的尽职查询和审慎的核对，就发行人与本次发行的有关事项严厉施行了内部审阅程序，并经过中天国富证券内核委员会的审阅。
发行人契合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册处理办法》等法令、法规及规范性文件中有关向特定方针发行股票的条件，本次发行征集资金用处契合国家工业方针，本次发行请求文件不存在虚伪记载、误导性陈说或严峻遗失。本保荐组织赞同作为亚光科技本次向特定方针发行股票的保荐组织，并承当保荐组织的相应职责。
